股东顾问巨头为科兴生物董事会提供“救命稻草”，百亿美元争夺战濒临“引爆点”
双重背书在华资生物科技公司高风险治理对决中扭转局势
就在一场决定性的股东投票前几天，领先的股东顾问机构ISS和Glass Lewis双双表态，支持科兴生物（Sinovac Biotech）的现任董事会。
这两份背书在短短几天内相继发布，为寻求在7月8日至9日特别股东大会上推翻科兴生物现有领导层的异议股东设置了巨大的障碍。这一进展标志着生物科技领域最具争议和最复杂的治理权之争达到了一个关键转折点。
董事会之战：每股55美元的赌注
冲突的核心是科兴生物高达103亿美元的巨额现金储备——每股约114美元——多年来因治理僵局而几乎无法让股东从中受益。现任董事会最近宣布，计划于今日（7月7日）支付每股55美元的特别股息。批评人士认为，此举是旨在争取选票的策略性操作，而非真正维护股东利益。
“这笔股息的派发时机绝非巧合，”一位关注此争议的香港公司治理专家指出，“在坐拥数十亿美元却七年未分红之后，在关键投票前几天突然慷慨解囊，这引发了对其动机的合理质疑。”
这笔现金股息是科兴生物股价自2019年因一系列诉讼和治理纠纷而暂停交易以来，长期受困的股东首次获得的实际回报。
| 类别 | 关键点 |
|---|---|
| 根本原因 | - 历史遗留的治理问题（董事会内讧、非法股份购买、伪造文件）。 - 股息纠纷（尽管盈利，但七年未派发股息）。 - 审计师辞任及合规危机。 - 两大派系激烈的诉讼战（“法律战”）。 |
| 派系：现任董事会 (1Globe/Orbimed) | 优势： - 启动了每股55美元的股息派发。 - 承诺在纳斯达克重新上市。 - 获得ISS和Glass Lewis的支持。 劣势： - 过去的法律滥用行为（伪造文件、违反美国证券交易委员会规定）。 - 仅持有13%股份却控制54%的投票权。 - 无审计师，存在透明度问题。 |
| 派系：异议股东集团 (SAIF/Prime/Vivo) | 优势： - 声称代表长期投资者利益。 - 承诺更公平的资本回报。 劣势： - 与非法PIPE交易和股权稀释有关。 - 提起诉讼以阻止股息派发。 - 与过往治理问题有关联。 |
| 关键观察 | - “法律战”导致治理瘫痪。 - 根深蒂固的利益与股东利益不符。 - 股息被视为策略性而非可持续性。 - 损害了中国跨境上市公司的声誉。 |
| 影响 | - 股东：解锁103亿美元现金或持续悬而未决。 - 对ISS/Glass Lewis影响力的治理考验。 - 没有审计师难以在纳斯达克重新上市。 - 对中国公司治理的更广泛审视。 |
信任的废墟：审计师退出与监管困境
科兴生物的危机不仅仅局限于这次代理权之争。自2025年4月致同会计师事务所（Grant Thornton）辞任以来，该公司一直没有审计师。致同的辞任理由是“虚假交易”以及无法依赖董事会决议——这是一项毁灭性的指控，导致该公司无法出具经审计的财务报表。
这种审计真空造成了紧迫的监管时间表：科兴生物必须在7月15日前向纳斯达克提交一份合规计划，否则可能面临退市程序，这将进一步复杂化其恢复正常交易的路径。
“没有审计师的公司治理简直是炼狱，”一位资深生物科技分析师解释道，“无论下周谁掌控董事会，他们继承的都是一家基本上无法证明其资产或负债的公司。”
合法性之战：枢密院的阴影
当前的争端根植于英国枢密院2025年1月的一项裁决，该裁决宣告了前一届董事会和一项备受争议的4200万股私募配售无效，后者稀释了现有投资者的股权。这项里程碑式的裁决重塑了科兴生物的公司格局，但仍留下了关于投票权和股权归属的未决问题，这些问题继续在多个司法管辖区引发诉讼。
以赛富基金（SAIF Partners）、Advantech/Prime Success和维梧资本（Vivo Capital）为首的异议股东集团声称代表长期股东的利益，并承诺更持续的资本回报。然而，两家股东顾问公司都指出，该集团与过去的治理失败存在历史关联，并且Glass Lewis形容其“纲领不一致”，缺乏连贯的解决方案。
将军还是僵局？股东顾问的裁决
ISS的建议强调了现任董事会“积极努力解决股东的关键担忧”，特别是在股息支付和努力恢复交易方面。Glass Lewis对异议股东的名单提出了更尖锐的批评，赞扬了现任董事会“在恢复治理稳定方面取得了可信的进展”，同时质疑异议股东解决科兴生物根深蒂固问题的能力。
对异议股东集团来说，数字似乎越来越不利。1Globe和OrbiMed控制了约32%的投票权并坚定支持现任董事会，而赛富基金领导的集团仅声称拥有15%的投票权。一位基金经理称，除非法院介入重新确认有争议的股份有效，否则异议股东名单面临“数字上的巨大障碍”。
投票之外：现金提取的难题
即使现任董事会如预期般获胜，股东若要实现科兴生物的全部现金价值，仍面临重大障碍。将资金从中国子公司转移以支付境外股息需要获得中国国家外汇管理局的批准——在资本管制日益收紧的背景下，这一过程变得越来越复杂。
“那些承诺‘现在55美元，以后84美元’的头条新闻，很可能夸大了近期能够实现的程度，”一位上海的特殊情况分析师警告说，“监管障碍、审计问题和持续不断的诉讼综合来看，预示着这是一个需要数年而非数月才能解决的问题，而非快速的流动性事件。”
投资展望：权衡风险与回报
对于考虑参与这场高风险公司股权大戏的投资者来说，风险回报的计算依然复杂。据报道，科兴生物暂停交易的股份在二级市场上的成交价为18-22美元——这与承诺的55美元股息相比大幅折价，反映出支付时间表和执行方面存在巨大不确定性。
这种定价表明，对于能够获得股息的投资者来说，潜在回报可能超过150%，但这需要承担巨大的监管、诉讼和跨境资金转移风险。
市场分析师提出了未来12个月的三种潜在情景：
- 董事会巩固路径（70%概率）：现任董事会赢得投票，在2025年第四季度前任命可信的审计师，并在2026年中期前恢复有条件的纳斯达克交易，从而解锁大部分被困的现金价值。
- 异议股东胜利（15%概率）：法院裁决确认有争议的股份有效，使得异议股东获胜，这可能会延迟或破坏当前的股息计划。
- 长期僵局（15%概率）：持续的诉讼和监管复杂性阻碍问题解决，股份继续暂停交易，并可能导致大幅折价的私有要约收购。
最后的倒计时：利害攸关
随着7月8日投票日的临近，结果不仅将决定科兴生物的控制权，也将成为全球公司治理的一个案例研究。这场斗争暴露了跨境上市公司投资者保护的脆弱性，以及解决复杂、多司法管辖区争议所面临的挑战。
“这不仅仅关乎谁控制科兴生物的董事会，”一位投资于中国生物科技领域的机构投资者评论道，“它关乎资本市场能否有效惩戒不良治理，以及这些结构中的少数股东能否真正保护自己的利益。”
对于关注此情况的成熟投资者而言，共识是保持适度持仓，以适应结果的二元性，并耐心等待一个可能以年而非月计的漫长解决过程。
免责声明：本分析基于公开信息，不应被视为投资建议。过往表现不保证未来结果。投资者在做出投资决策前应进行自己的尽职调查并咨询财务顾问。